Антикоррупционная политика

Утверждаю

Генеральный директор ООО «Мишель-дент»

_____________________/Н.Р. Арутюнян/

«____» «___________________» 2022 года

ПОЛОЖЕНИЕ

О мерах по предупреждению и противодействию коррупции в

обществе с ограниченной ответственностью «Мишель-дент»

2022 год

ПОЛОЖЕНИЕ

О мерах по предупреждению и противодействию коррупции в

обществе с ограниченной ответственностью «Мишель-дент»

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о мерах по предупреждению и противодействию коррупции (Антикоррупционная политика) (далее – Положение) разработано и применяется в медицинской организации общество с ограниченной ответственностью «Мишель-дент» (далее – Клиника) на основании и в соответствии с:

- Конституцией Российской Федерации;

- Федеральным законом от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;

- Федеральным закон Российской Федерации от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации»;

- Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

- Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ);

- Трудовым кодексом Российской Федерации;

- Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2013 № 309 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции»;

- Рекомендациями Министерства труда и социальной защиты РФ «Меры по предупреждению коррупции в организациях»;

- Уставом ООО «Мишель-дент».

1.2. Основным кругом лиц, попадающих под действие настоящего Положения (Антикоррупционной политики), являются работники Клиники, находящиеся с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций. Положение также распространяется и на лица, выполняющие для Клиники работы или предоставляющие услуги на основе гражданско-правовых договоров. В этом случае соответствующие положения необходимо включить в текст договоров.

1.3. Настоящее Положение и изменения к нему утверждаются руководителем Клиники по согласованию с лицом, ответственным за осуществление медицинской деятельности в Клинике – главным врачом, вводятся в действие приказом руководителя Клиники и подлежат опубликованию на сайте Клиники. Все сотрудники Клиники, должны быть ознакомлены с настоящим Положением под роспись.

2. Основные термины и понятия

Для целей настоящего Положения используются следующие основные термины и понятия:

- коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»);

- коррупционное правонарушение - деяние, обладающее признаками коррупции, за которые нормативным правовым актом предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность;

- коррупционный фактор - явление или совокупность явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующие их распространению;

- противодействие коррупции - деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции») по:

а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);

б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);

в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений;

- контрагент - любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Клиника вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений;

- взятка - получение должностным лицом лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе;

- коммерческий подкуп - незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (ч. 1 ст. 204 УК РФ);

- конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Клиники влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника Клиники и правами и законными интересами Клиники, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации Клиники работником которой он является;

- конфликт интересов медицинского работника - ситуация, при которой у медицинского работника Клиники при осуществлении им профессиональной деятельности возникает личная заинтересованность в получении лично либо через представителя компании материальной выгоды или иного преимущества, которое влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им профессиональных обязанностей вследствие противоречия между личной заинтересованностью медицинского работника и интересами пациента;

- личная заинтересованность медицинского работника - возможность получения медицинским работником при исполнении должностных (служебных) обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (служебных) обязанностей, понимается;

- предупреждение коррупции - деятельность ООО «Мишель-дент» по антикоррупционной политике, направленной на выявление, изучение, ограничение либо устранение явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующие их распространению.

2. Цели и задачи Положения

2.1. Целью Положения является обеспечение работы по профилактике и противодействию коррупции в Клинике.

2.2. Задачами Положения являются:

• информирование работников Клиники о нормативно-правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;

• определение основных принципов противодействия коррупции, направлений деятельности и мер по противодействию коррупции в Клинике;

• методическое обеспечение разработки и реализации мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции в Клинике.

3. Нормативно-правовое обеспечение мер

по предупреждению коррупции в Клинике

3.1. Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее - Федеральный закон № 273-ФЗ).

3.2. Частью 1 статьи 13.3 Федерального закона № 273-ФЗ закреплена обязанность организаций всех организационно-правовых форм разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции. Меры, рекомендуемые к применению в организациях, содержатся в части 2 указанной статьи. Руководствуясь положениями указанного нормативного акта, Клиника обязана принимать меры по предупреждению коррупции.

3.3. В ст. 14 Федерального закона № 273-ФЗ закреплены общие нормы, устанавливающие ответственность юридических лиц за коррупционные правонарушения. В соответствии с данной статьей, если от имени или в интересах юридического лица осуществляются организация, подготовка и совершение коррупционных правонарушений или правонарушений, создающих условия для совершения коррупционных правонарушений, к юридическому лицу могут быть применены меры ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.4. Применение мер ответственности за коррупционное правонарушение к юридическому лицу не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение виновное физическое лицо. Привлечение к уголовной или иной ответственности за коррупционное правонарушение физического лица не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение юридическое лицо.

3.5. Статьей 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) установлены меры ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица (незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением, влечет наложение на юридическое лицо административного штрафа).

3.6. В своей деятельности Клиника учитывает положения статьи 12 Федерального закона № 273-ФЗ, устанавливающие ограничения для гражданина, замещавшего должность государственной или муниципальной службы, при заключении с ним трудового или гражданско-правового договора. Привлечение к трудовой деятельности бывшего государственного (муниципального) служащего с нарушением положений, установленных данной нормой закона, влечёт административную ответственность, предусмотренную ст. 19.29 КоАП РФ.

3.7. Ответственность физических лиц за коррупционные правонарушения установлена статьей 13 Федерального закона № 273-ФЗ. Граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства за совершение коррупционных правонарушений несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.8. Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – ТК РФ) предусмотрена возможность привлечения работника к дисциплинарной ответственности. Так, согласно статье 192 ТК РФ к дисциплинарным взысканиям, в частности, относится увольнение работника по основаниям, предусмотренным пунктами 5, 6, 9 или 10 части первой статьи 81, пунктом 1 статьи 336, а также пунктами 7 или 7.1 части первой статьи 81 ТК РФ в случаях, когда виновные действия, дающие основания для утраты доверия, совершены работником по месту работы и в связи с исполнением им трудовых обязанностей.

3.9. Трудовой договор может быть расторгнут работодателем, в том числе в следующих случаях:

• однократного грубого нарушения работником трудовых обязанностей, выразившегося в разглашении охраняемой законом тайны (государственной, врачебной, коммерческой и иной), ставшей известной работнику в связи с исполнением им трудовых обязанностей, в том числе разглашении персональных данных другого работника (пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);

• совершения виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя (п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);

• принятия необоснованного решения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации (п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);

• однократного грубого нарушения руководителем организации, его заместителями своих трудовых обязанностей (п. 10 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

4. Основные принципы противодействия коррупции в Клинике

4.1. Система мер противодействия коррупции в Клинике основывается на следующих ключевых принципах:

4.1.1. Принцип соответствия политики Клиники действующему законодательству и общепринятым нормам. Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к Клинике.

4.1.2. Принцип личного примера руководства. Ключевая роль руководства Клиники в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.

4.1.3. Принцип вовлеченности работников. Информированность работников Клиники о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.

4.1.4. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции. Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Клиники, ее руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Клиники коррупционных рисков.

4.1.5. Принцип эффективности антикоррупционных процедур. Применение в Клинике таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.

4.1.6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. Неотвратимость наказания для работников Клиники вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства Клиники за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.

4.1.7. Принцип открытости деятельности. Информирование контрагентов, партнёров, заказчиков, пациентов, а также общественности о принятых в Клинике антикоррупционных стандартах осуществления медицинской деятельности.

4.1.8. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

5. Антикоррупционная политика Клиники

5.1. Антикоррупционная политика Клиники представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности Клиники.

5.2. Сведения о реализуемой в Клинике антикоррупционной политике закрепляются в данном Положении, а также в иных локальных нормативных актах, обязательных для выполнения всеми работниками Клиники.

5.3. Утвержденная антикоррупционная политика доводится до сведения всех работников Клиники под роспись.

5.4. Обеспечивается и предоставляется возможность беспрепятственного доступа работников к тексту настоящего Положения.

5.5. Утвержденная политика подлежит непосредственной реализации и применению в деятельности Клиники. Для реализации указанной политики в Клинике разрабатываются соответствующие меры, в том числе и представленные в данном Положении.

5.6. В Клинике проводится регулярный мониторинг хода и эффективности реализации антикоррупционной политики.

5.7. В случае выявления по результатам анализа и мониторинга реализуемых антикоррупционных мероприятий их неэффективности в антикоррупционную политику вносятся необходимые дополнения и изменения.

5.8. Пересмотр принятой антикоррупционной политики может проводиться и в иных случаях, таких как внесение изменений в ТК РФ, законодательство о противодействии коррупции и иные нормативно-правовые акты.

5.9. Основным кругом лиц, попадающих под действие политики, являются работники Клиники, состоящие с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.

5.10. Антикоррупционная политика может закреплять случаи и условия, при которых её действие распространяется и на других лиц, например, физических и (или) юридических лиц, с которыми организация вступает в различные договорные отношения гражданско-правового характера. Эти случаи, условия и обязательства закрепляются в договорах, заключаемых Клиникой с контрагентами.

5.11. Общими обязанностями работников Клиники в связи с предупреждением и противодействием коррупции являются следующие:

• воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Клиники;

• воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Клиники;

• незамедлительно информировать руководство Клиники о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;

• незамедлительно информировать руководство Клиники о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Клиники или иными лицами в аспекте деятельности Клиники;

• сообщать руководству о вероятной возможности возникновения либо о возникшем у работника конфликте интересов.

5.12. Руководствуясь положениями статьи 57 ТК РФ по соглашению сторон в трудовой договор могут также включаться права и обязанности работника и работодателя, установленные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, локальными нормативными актами (включая локальные нормативные акты, регламентирующие деятельность по противодействию и предупреждению коррупции), а также права и обязанности работника и работодателя, вытекающие из условий коллективного договора, соглашений.

5.13. При условии закрепления обязанностей работника в связи с предупреждением и противодействием коррупции в трудовом договоре работодатель вправе применить к работнику меры дисциплинарного взыскания, включая увольнение, при наличии оснований, предусмотренных ТК РФ, за совершения неправомерных действий, повлекших неисполнение возложенных на него трудовых обязанностей.

6. Антикоррупционные мероприятия и порядок их применения в Клинике

Антикоррупционная политика Клиники содержит перечень конкретных мероприятий, которые реализуются и планируются к реализации в Клинике в целях предупреждения и противодействия коррупции.

Так, в Клинике реализуются следующие антикоррупционные мероприятия:

6.1. В части нормативного обеспечения, закрепления стандартов поведения и декларации намерений, а также специальных процедур:

- разработка и принятие Положения о мерах по предупреждению и противодействию коррупции - антикоррупционная политика в Клинике;

- закрепление соответствующих положений в должностных инструкциях работников;

- введение антикоррупционных положений в трудовые договоры с работниками (Приложение № 2);

- введение в договоры, связанные с хозяйственной деятельностью организации, стандартной антикоррупционной оговорки (Приложение № 1);

- проведение периодической оценки коррупционных рисков в целях выявления сфер деятельности Клиники, наиболее подверженных таким рискам, и разработки соответствующих антикоррупционных мер;

- - разработка и введение в действие, при необходимости, иных локальных нормативных актов, иных необходимых процедур.

6.2. В части обучения и информирования работников:

- ежегодное ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в Клинике;

- проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;

- организация индивидуального консультирования работников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур;

- проведение регулярной оценки результатов работы по противодействию коррупции.

6.3. В части обеспечения соответствия системы внутреннего контроля и аудита Клиники требованиям антикоррупционной политики Клиники:

- осуществление регулярного контроля соблюдения всеми категориями работников требований локальных нормативных актов;

- осуществление регулярного контроля данных бухгалтерского учёта, наличия и достоверности первичных документов бухгалтерского учёта;

- осуществление регулярного контроля экономической обоснованности расходов в сферах с высоким коррупционным риском: обмен деловыми подарками, представительские расходы, благотворительные пожертвования, вознаграждения внешним консультантам.

6.4. В части привлечения экспертов:

- периодическое проведение внешнего аудита;

- привлечение внешних независимых экспертов при осуществлении хозяйственной деятельности Клиники и организации антикоррупционных мер.

7. Определение должностного лица,

ответственного за противодействие коррупции в Клинике

7.1. Лицом, ответственным за противодействие коррупции в Клинике (далее – Ответственное лицо) является руководитель Клиники или уполномоченное им соответствующим приказом должностное лицо.

7.2. Деятельность Ответственного лица включает:

• разработку и представление на утверждение руководителю Клиники проектов локальных нормативных актов и иных предложений, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции;

• проведение контрольных мероприятий, направленных на выявление коррупционных правонарушений работниками Клиники;

• организацию проведения оценки коррупционных рисков;

• приём и рассмотрение сообщений о случаях склонения работников к совершению коррупционных правонарушений в интересах или от имени иной организации или физического лица, а также о случаях совершения коррупционных правонарушений работниками, контрагентами Клиники или иными лицами;

• организацию приёма сведений о конфликте интересов;

• организацию обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции и индивидуального консультирования работников;

• оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Клиники по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;

• оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;

• проведение оценки результатов антикоррупционной работы и подготовка соответствующих отчётных материалов руководителю Клиники.

8. Оценка коррупционных рисков в Клинике

8.1. Целью оценки коррупционных рисков является определение конкретных процессов и деловых операций в деятельности Клиники, при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками коррупционных правонарушений как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды Клиникой.

8.2. В Клинике выделяют следующие категории (группы) коррупционных рисков по процессам:

- оказание платных медицинских услуг в ходе осуществление медицинской деятельности;

- финансово-хозяйственная деятельность.

и по категориям работников:

- руководство Клиники (директор, главный врач и заместитель(и));

- бухгалтер, гл. бухгалтер;

- зав. хозяйственной частью;

- медицинские работники.

8.3. В целях минимизации коррупционных рисков в Клинике реализуются следующие механизмы:

- детальное закрепление в локальных нормативных актах деятельности Клиники по осуществлению её основных функций, установленных законодательством о здравоохранении;

- детальное закрепление в локальных нормативных актах деятельности Клиники по оказанию платных медицинских услуг;

- обеспечение информационной открытости деятельности Клиники в соответствии с требованиями действующего законодательства.

9. Выявление и урегулирование конфликта интересов

9.1. Своевременное выявление конфликта интересов в деятельности работников Клиники является одним из ключевых элементов предотвращения коррупционных правонарушений.

9.2. Основные принципы управления конфликтом интересов в Клинике:

• обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;

• индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Клиники при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;

• конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;

• соблюдение баланса интересов Клиники и работника при урегулировании конфликта интересов;

• защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Клиникой.

9.3. Общие обязанности работников Клиники в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:

• при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Клиники - без учёта своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей;

• избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;

• раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов;

• содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

9.4. Общий порядок раскрытия конфликта интересов работником Клиники:

• раскрытие сведений о конфликте интересов при приёме на работу;

• раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;

• разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов. Раскрытие сведений о конфликте интересов осуществляется в письменном виде.

9.5. Поступившая информация о конфликте интересов тщательно проверяется уполномоченным на это должностным лицом с целью оценки серьезности возникающих для Клиники рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.

9.6. Возможные способы разрешения возникшего конфликта интересов, в том числе:

• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;

• добровольный отказ работника Клиники или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;

• пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника;

• временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;

• перевод работника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;

• отказ работника от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Клиники;

• увольнение работника из Клиники по инициативе работника;

• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.

10. Возможные ситуации возникновения конфликта интересов

Возможные общие ситуации возникновения конфликта интересов работников в Клинике:

10.1. Работник Клиники в ходе выполнения своих трудовых обязанностей участвует в принятии решений, которые могут принести материальную или нематериальную выгоду лицам, являющимся его родственниками, друзьями или иным лицам, с которыми связана его личная заинтересованность.

10.2. Работник Клиники участвует в принятии кадровых решений в отношении лиц, являющихся его родственниками, друзьями или иными лицами, с которым связана его личная заинтересованность.

10.3. Работник Клиники или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, выполняет или намерен выполнять оплачиваемую работу в иной организации, имеющей деловые отношения с Клиникой, намеревающейся установить такие отношения или являющейся его конкурентом.

10.4. Работник Клиники принимает решение о закупке товаров Клиникой, являющихся результатами интеллектуальной деятельности, на которую он или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, обладает исключительными правами.

10.5. Работник Клиники или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, владеет ценными бумагами иной организации, которая имеет деловые отношения с Клиники, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

10.6. Работник Клиники или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, имеет финансовые или имущественные обязательства перед иной организацией, которая имеет деловые отношения с Клиникой, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

10.7. Работник Клиники принимает решения об установлении (сохранении) деловых отношений Клиники с иной организацией, которая имеет перед работником или иным лицом, с которым связана личная заинтересованность работника, финансовые или имущественные обязательства.

10.8. Работник Клиники или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает материальные блага или услуги от иной организации, которая имеет деловые отношения с Клиникой, намеревается установить такие отношения или является ее конкурентом.

10.9. Работник Клиники или иное лицо, с которым связана личная заинтересованность работника, получает дорогостоящие подарки от своего подчиненного или иного работника Клиники, в отношении которого работник выполняет контрольные функции.

10.10. Работник Клиники уполномочен принимать решения об установлении, сохранении или прекращении деловых отношений Клиники с иной организацией, от которой ему поступает предложение трудоустройства.

10.11. Работник Клиники использует информацию, ставшую ему известной в ходе выполнения трудовых обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или иного лица, с которым связана личная заинтересованность работника.

11. Стандарты поведения работников Клиники

11.1. Важным элементом работы по предупреждению коррупции является внедрение антикоррупционных стандартов поведения работников в корпоративную культуру Клиники.

11.2. Настоящее Положение устанавливает ряд общих правил и стандартов поведения работников Клиники, затрагивающих общую этику деловых отношений и направленных на формирование этичного, добросовестного поведения работников и Клиники в целом и принятые в данном профессиональном сообществе.

К таковым относятся:

• соблюдение высоких этических стандартов поведения, уважительного отношения к коллегам и пациентам;

• поддержание высоких стандартов профессиональной деятельности;

• следование лучшим практикам корпоративного управления;

• создание и поддержание атмосферы доверия и взаимного уважения;

• следование принципу добросовестной конкуренции;

• соблюдение законности и принятых на себя договорных обязательств;

• соблюдение принципов объективности и честности при принятии кадровых решений;

• соблюдение положений Кодекса профессиональной этики и служебного поведения работников ООО «Мишель-дент».

12. Обучение и консультирование работников

12.1. При организации обучения работников Клиники вопросам профилактики и противодействия коррупции учитывается категория обучаемых и время его проведения.

12.2. Обучение проводится по следующей тематике:

• коррупция в государственном и частном секторах экономики;

• юридическая ответственность за совершение коррупционных правонарушений;

• ознакомление с требованиями законодательства и внутренними документами Клиники по вопросам противодействия коррупции и порядком их применения в деятельности Клиники;

• выявление и разрешение конфликта интересов при выполнении трудовых обязанностей;

• поведение в ситуациях коррупционного риска, в частности в случаях вымогательства взятки со стороны должностных лиц государственных и муниципальных, иных организаций;

• взаимодействие с правоохранительными органами по вопросам профилактики и противодействия коррупции.

12.3. В зависимости от времени проведения выделяют следующие виды обучения:

• обучение по вопросам профилактики и противодействия коррупции непосредственно при приёме на работу;

• обучение при назначении работника на иную, более высокую должность, предполагающую исполнение обязанностей, связанных с предупреждением и противодействием коррупции;

• периодическое обучение работников с целью поддержания их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции на должном уровне;

• дополнительное обучение в случае выявления провалов в реализации антикоррупционной политики, одной из причин которых является недостаточность знаний и навыков работников в сфере противодействия коррупции.

12.4. Консультирование по вопросам противодействия коррупции осуществляется в индивидуальном порядке. Ответственным лицом за проведение такого консультирования является лицо, ответственное за противодействие коррупции в Клинике.

12.5. Консультирование по частным вопросам противодействия коррупции и урегулирования конфликта интересов проводится в конфиденциальном порядке.

13. Внутренний контроль и аудит

13.1. Внутренний контроль хозяйственных операций в Клинике осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте».

13.2. В Клинике при проведении внутреннего контроля и аудита осуществляется контроль обеспечения соответствия деятельности Клиники требованиям нормативных правовых актов и локальных нормативных актов, в том числе:

• проверка соблюдения различных организационных процедур и правил деятельности, которые значимы с точки зрения работы по профилактике и предупреждению коррупции;

• контроль соблюдения ограничений, налагаемых на работников при осуществлении ими профессиональной деятельности;

• контроль документирования операций хозяйственной деятельности Клиники;

• проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска.

13.3. Контроль документирования операций хозяйственной деятельности направлен на предупреждение и выявление соответствующих нарушений: составления неофициальной отчетности, использования поддельных документов, записи несуществующих расходов, отсутствия первичных учетных документов, исправлений в документах и отчетности, уничтожения документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.

13.4. Проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска может проводиться в отношении обмена деловыми подарками, представительских расходов, благотворительных пожертвований, вознаграждений внешним консультантам и других сфер.

При этом принимается во внимание наличие обстоятельств - индикаторов неправомерных действий, в том числе:

• оплата услуг, характер которых не определен либо вызывает сомнения;

• предоставление дорогостоящих подарков, оплата транспортных, развлекательных услуг, предоставление иных ценностей или благ внешним консультантам, государственным или муниципальным служащим, работникам аффилированных лиц и контрагентов;

• выплата посреднику или внешнему консультанту вознаграждения, размер которого превышает обычную плату для Клиники или плату для данного вида услуг;

• закупки или продажи по ценам, значительно отличающимся от рыночных;

• сомнительные платежи наличными.

14. Сотрудничество с правоохранительными органами

в сфере противодействия коррупции

14.1. Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Клиники декларируемым антикоррупционным стандартам поведения.

14.2. Клиника не принимает каких-либо санкций в отношении своих сотрудников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей им известной в ходе выполнения трудовых обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного правонарушения.

14.3. Сотрудничество с правоохранительными органами осуществляется в различных формах, в том числе:

• оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Клиники по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;

• оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.

14.4. Руководство Клиники и её сотрудники:

- оказывают поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции;

- предпринимают необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях.

14.5. Руководство Клиники и её сотрудники не допускают вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами контрольно-надзорных, судебных или правоохранительных органов.

15. Заключительные положения

Настоящее Положение может быть пересмотрено, в него могут быть внесены изменения в случае изменения антикоррупционного, трудового законодательства Российской Федерации, иных нормативно-правовых актов. Конкретизация отдельных аспектов антикоррупционной политики может осуществляться путем разработки и внесения дополнений и приложений к данному Положению.

Приложение № 1

к Положению о мерах по предупреждению и противодействию коррупции в ООО «Мишель-дент»

Антикоррупционная оговорка

для применения в хозяйственных договорах

1. При исполнении обязательств по Договору Стороны, их аффилированные лица не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей прямо или косвенно любым лицам для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели.

2. При исполнении обязательств по Договору Стороны, их аффилированные лица не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей Договора законодательством Российской Федерации, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также иные действия, нарушающие требования применимого законодательства Российской Федерации и международных актов о противодействии коррупции.

3. В случае возникновения у Стороны обоснованных подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений раздела __ Договора, соответствующая Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в письменной форме. После получения письменного уведомления другая Сторона обязана направить подтверждение того, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 10 рабочих дней с даты письменного уведомления о нарушении.

В письменном уведомлении другая Сторона обязана сослаться на обоснованные факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или не дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений Договора Стороной, её аффилированными лицами, выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством Российской Федерации, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также иных действиях, нарушающих требования применимого законодательства Российской Федерации и международных актов о противодействии коррупции.

4. В случае нарушения одной Стороной обязательств воздерживаться от запрещенных в разделе ___ Договора действий и/или неполучения другой Стороной в установленный Договором срок подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет, другая Сторона имеет право направить обоснованные факты или предоставить материалы компетентным органам в соответствии с применимым законодательством Российской Федерации.

Приложение № 2

к Положению о мерах по предупреждению и противодействию коррупции в ООО «Мишель-дент»

Антикоррупционная оговорка

для применения в трудовых договорах

1. РАБОТНИК обязуется соблюдать антикоррупционную политику РАБОТОДАТЕЛЯ, направленную на противодействие коррупции в организации и получение сведений о возможных фактах коррупционных правонарушений. Под действие антикоррупционной политики подпадают все РАБОТНИКИ организации, находящиеся с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.

2. Под коррупцией СТОРОНЫ понимают злоупотребление РАБОТНИКОМ служебным положением, дачу взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование РАБОТНИКОМ своего должностного положения вопреки законным интересам РАБОТОДАТЕЛЯ и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами.

3. В целях предупреждения и противодействия коррупции РАБОТНИК обязан в том числе:

3.1. воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени РАБОТОДАТЕЛЯ;

3.2. воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени РАБОТОДАТЕЛЯ;

3.3. незамедлительно информировать руководство РАБОТОДАТЕЛЯ о случаях склонения РАБОТНИКА к совершению коррупционных правонарушений;

3.4. незамедлительно информировать руководство РАБОТОДАТЕЛЯ о ставшей известной РАБОТНИКУ информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами организации или иными лицами;

3.5. сообщить непосредственному начальнику или иному ответственному лицу о вероятной возможности возникновения либо возникновении у работника конфликта интересов.

4. РАБОТНИКУ известно, что за совершение коррупционных правонарушений он несет уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, а в случаях, предусмотренных зарубежным антикоррупционным законодательством, к ответственности, предусмотренной антикоррупционным законодательством страны, в которой РАБОТОДАТЕЛЬ зарегистрирован или с которой он связан иным образом.